Na początku zespół tworzyły trzy osoby: Olek Skipczak perkusja, Artur Dobrowolski gitara basowa, wokal i Grzegorz Walczak gitara prowadząca, wokal. Trio nosiło nazwę Why Not.
Okazało się jednak, że ścieżki zespołu musiały się wkrótce rozejść. Dopiero w styczniu 2001 roku po namowie Artura Dobrowolskiego do grupy dołączył Michał Dybowski, który wprowadził charakterystyczne brzmienie swoich klawiszy analogowych, podłączanych do wzmacniacza gitarowego.
Niezgodność zdań spowodowała jednak, że zespół zrezygnował ze wspólnego grania z basistą, a jego miejsce zajął Paweł Kociszewski.
Od tej pory zespół wziął się porządnie do pracy i już 2 grudnia 2001r. zdobył Grand Prix na Ogólnopolskim przeglądzie zespołów muzycznych Gitariada 2001. W styczniu 2002 r. zaczął pierwsze nagrania w studiu Radia Pik, a w kwietniu otrzymał nagrodę Grand Prix Katar 2002 oraz wyróżnienie na eliminacjach do FAMY 2002.
Systematycznie rejestrował kolejne nagrania i tworzył następne utwory. W wakacje 2002 r. odbył krótką trasę po Wybrzeżu Bałtyckim. Zagrał również kilkadziesiąt koncertów zarówno w Toruniu jak i w pobliskich miejscowościach. W styczniu 2003 r. ukończył prace nad długo oczekiwaną płytą zatytułowaną "Inność".
Od zespołu musiał odejść człowiek, który przyczynił się w głównej mierze do jego powstania czyli Olek Skipczak. 16 lutego zespół zagrał z nim ostatni wspólny koncert. Na jego miejsce wszedł równie utalentowany perkusista Marek Wituszyński.
Z początkiem 2005 roku zespół przeszedł kolejne przetasowania personalne. Grupę opuścił Paweł Kociszewski. Nowym basistą został Maciek Jackowski.
Obecny skład zespołu to: Grzegorz Walczak - wokal, gitary, Marek Wituszyński - perkusja, Maciek Jackowski - bas, Michał Dybowski - klawisze.
- Każdy z muzyków jest po prostu rewalacyjny - mówi Robert "Sauron" Majewski, szef toruńskiego impresariatu. - Szczególnie perkusista Marek Wituszyński. Szkoda, że w innych zespołach w których grał nie został doceniony. Jest to przykład zespołu, który powinien być na listach przebojów ogólnopolskich stacji radiowych, ale jakoś nikt nie chce ich zauważyć! Wstyd! - kończy Sauron.
